Den traditionsbundne Tom (44) bor i den prægtige og mystiske bygning Grønningen, hvor alt kan ske. Da Varvara (75), en ældre dame fra Grønningen, pludselig forsvinder, bliver Tom opsøgt af Sadolin (30). En åbensindet og rodløs fyr, der tilsyneladende har boet inde hos Varvara og hjulpet til med dagligdagens gøremål. Tom går med til at hjælpe Sadolin, og sammen begiver de sig ud for at opklare mysteriet om Varvaras forsvinden. Det bliver en opdagelsesrejse rundt i den gamle magiske bygning, hvor de støder på sjove og mærkværdige karakterer på deres vej, og hvor et særligt venskab dannes undervejs…
Egentlig ville jeg lave en politisk film om magtens syge verden, men Peter insisterede på noget mere enkelt; noget med almindelige mennesker og kærligheder, sex og vold. Nogen synes måske, det lyder helt vildt enkelt? Det synes jeg egentlig ikke. Men han har fået, hvad han bad om, og selv vi blev stinkende uvenner, mens vi lavede filmen er vi heldigvis blevet bedste venner igen. Filmen er en kærlighedsfilm og en skildring af mennesker, som vi alle kender dem.
I en nær fremtid hvor en pille kan forlænge udelukkende kvinders liv med 400 år, og mænd overalt mister indflydelse til følge, møder vi den nu afsatte statsminister, Kim Harding, som han samler en gruppe forurettede mænd bag sig i et forsøg på at genvinde statsministerposten, og genoprejse patriarkatet. Alt går efter planen, lige indtil Kims discipel, den yngre, vredere, mere idealistiske mand, Karl, vinder gruppen og udfordrer Kim i en intern kamp på magt og ære.
