En dreng skal opereres. Mens han venter på operationen bliver han optaget af Afdeling Ds øvrige patienter og ansatte – en døende mand og en mystisk læge. Sammen med dem lærer han noget om døden. Og på mærkværdig vis finder drengen og den døende mand ud af, at de måske har mere tilfælles end først antaget.
En sorthumoristik og poetisk fortælling om et lille menneske i et stort univers. I 1870’ernes London har industrialiseringen og jagten på fremskridt ændret folk. Inde i byen møder vi Emma, hvis kæreste har forladt hende til fordel for en forfremmelse. Overladt til en uvis skæbne, ledes hun af en sort kat ind i et nedlagt teater, hvor hun støder på den fallerede tryllekunstner Roberto. Opsat på at bevise sit værd sætter han alt ind på at imponere Emma med et sidste, spektakulært show. Men magien er ude af kontrol og Emma har ikke helt rent mel i posen.
En ensom bondemand kommer i et svært dilemma, da en forslået prostitueret stormer ind i hans bil og beder om hjælp. Han tager modvilligt kvinden med hjem. Blot for en enkelt nat. Men dermed er problemerne ikke løst, for kvindens alfonser er lige i hælene på hende.